Обнадеженный этим союзом и получивши помощь людьми и деньгами из Германии, от герцога прусского, от жителей Риги и Ревеля, Кетлер начал наступательное движение, разбил под Дерптом московского воеводу Захара Плещеева и осадил Дерпт; осажденные сделали не очень удачную вылазку, но успехи немцев этим и ограничились: приближалась зима, союзный отряд, приведенный герцогом Христофом Мекленбургским, ушел; Кетлер с своими ливонцами хотел по крайней мере овладеть Лаисом, но два раза приступ его был отбит гарнизоном, находившимся под начальством стрелецкого головы Кашкарова; таким образом, по словам немецкого летописца, Кетлер вследствие храброго сопротивления неприятеля ничего не сделал, со стыдом и уроном должен был уйти в Оберпален, куда достиг с большими трудностями, везя тяжелый наряд по дурным дорогам; здесь ратные люди, в досаде на неудачу и не получая жалованья, стали бунтовать и с трудом были усмирены и разведены по зимним квартирам, а тяжелый наряд отправлен в Феллин. Но бесснежная зима не остановила русских: князья Мстиславский, Петр Шуйский, Серебряный повоевали землю до Рижского залива, не встречая нигде сопротивления, и взяли Мариенбург; весною отправился отряд русских в Эстонию, разбил немцев под Верпелем; с другой стороны опустошали Ливонию псковские сторонщики, или вольница, пленников и скота из земли гоняли много, а некоторых немцы побивали. Весною же пришел князь Курбский в Ливонию, поразил старого магистра Фюрстенберга под Вейссенштейном и Феллином; взятие последней крепости было целию похода большой, шестидесятитысячной московской рати под начальством князя Мстиславского и Петра Шуйского; 12000 войска под начальством князя Барбашина отправились в обход к морю по слухам, что Фюрстенберг хочет отправить богатую казну в Габзаль; лучший из воевод ливонских, ландмаршал Филипп Белль, с 500 ратных решился напасть врасплох на Барбашина в надежде, что нечаянность уравняет силы, но обманулся: весь отряд его был истреблен, сам Белль, последний защитник и последняя надежда лифляндского народа, по выражению Курбского, с одиннадцатью командорами и ста двадцатью рыцарями попался в плен.