Баторий взятием Лук кончил свой поход 1580 года, но военные действия на этот раз продолжались и зимою: в феврале 1581 года литовцы пришли ночью к Холму, взяли его и оставили за собою, выжгли Старую Русу, в Ливонии взяли замок Шмильтен и вместе с Магнусом опустошили Дерптскую область до Нейгаузена, до границ русских. С другой стороны, шведский полководец Понтус Делагарди вошел в Карелию, в ноябре 1580 взял Кексгольм, причем, по известиям ливонских летописцев, было истреблено 2000 русских. В Эстонии шведы осадили Падис (в 6 милях от Ревеля); осажденные под начальством воеводы Чихачева терпели страшный голод, 13 недель не отведывали хлеба, переели всех лошадей, собак, кошек, сено, солому, кожи, некоторые тайно отведали, как пишут, и человеческого мяса; наконец в декабре неприятель взял город вторым приступом. В начале 1581 года Делагарди оставил Карелию и неожиданно явился в Ливонии под Везенбергом, который после сильного обстреливания сдался в марте под условием свободного выхода осажденным. В том же месяце московские воеводы, по старому обычаю, ходили из Можайска опустошать литовские земли, были у Дубровны, Орши, Могилева, под Шкловым, имели удачную битву с литовскими войсками и возвратились благополучно в Смоленск.
А между тем Баторий хлопотал о третьем походе, занял деньги у герцога прусского, курфюрстов саксонского и бранденбургского. На сейме, собранном в феврале 1581 года, объявил, что мало радоваться успехам военным, надобно пользоваться ими; если не желают или не надеются покорения целого Московского государства, то по крайней мере не должны полагать оружия до тех пор, пока не закрепят за собою всей Ливонии. Потом объяснял, как вредно каждый год отрываться от войска и спешить на сейм для вытребования денежных поборов, что от этого собственное войско ослабевает, а неприятелю дается время восстановлять свои силы, что запоздалое собирание денег заставляет терять самое удобное для военных действий время, что единственное средство для избежания этих невыгод - двухлетний побор.