Он держался надменно с Адрианом IV, нарушал условия Вормсского конкордата, но еще пренебрежительней обошелся с горожанами Рима, отвергнув их послание и не соблюдая старинных обычаев, требовавших народного одобрения при венчании. Вспыхнувшее тут же восстание римлян Фридрих подавил, устроив резню, послужившую прологом к его итальянской политике последующих 20 лет. Однако в Риме он все же закрепиться не смог и был вынужден удалиться за Альпы. В 1157 г. на рейхстаге в Безансоне Фридрих велел прогнать папского легата. Опять возникла ситуация, напоминавшая споо об инвеституре. В 1158 г. Барбаросса вступил в Ломбардию, и Ронкаль-ский сейм послушно провозгласил его неограниченную власть над Италией. Опытные юристы из Болонского университета нашли полное подтверждение этим притязаниям в «Кодексе» Юстиниана.
Фридриха поначалу поддержали многие города. Папе Александру III он противопоставил собственных антипап, избранных прогерманской частью кардиналов. Междоусобица городов и схизма церкви помогли Фридриху сокрушить в 1160 г. мятежную Кремону, а весной 1162 г. после долгой осады сдался Милан и был буквально сровнен с землей. Наступил кульминационный момент успехов Барбароссы и испытаний для итальянцев.
Варварская расправа над Миланом оказалось все же для Фридриха роковой: она побудила сплотиться под знаменем Александра III страну от Королевства Обеих Сицилии до Венецианской республики. Главное же — она заставила города забыть о раздорах. Барбаросса обладал всеми свойствами великого императора: безмерным честолюбием, полководческим и политическим талантом, жестокостью и «тевтонской хитростью». Он сумел справиться с оппозицией в Германии, натравив большинство своих вассалов на самого могущественного из них, Генриха Льва, герцога Баварского и Саксонского из рода Вельфов. Он решил в конце концов и нор-манскую проблему, женив сына Генриха на дочери Рожера II Констанции, наследнице сицилийского престола, и это стоило всех выигранных им сражений. Он заставил Александра III бежать во Францию. Одно только оказалось ему не под силу: героическое сопротивление североитальянских городов. Отстроившийся Милан стал душой Ломбардской лиги 1167 г.