В Милане же мощь пополанов к началу XIII в. была настолько внушительна, союз Креденцы Амвросия с Моттой давал такой заметный перевес, что промежуточная государственная форма не могла развернуться. В 1212 г. цехи и вальвассоры при поддержке части купечества начали наступление на патрициат.
Антифеодальные преобразования были заморожены в годы борьбы с Фридрихом II, когда вновь решался вопрос о жизни или смерти коммуны. Зато неудачи императора вдохновили миланцев в 1240 г. на создание капитаната. Первым пополанским старейшиной (анцианом) стал Пагано делла Торре, доблестный рыцарь особой и чисто итальянской социальной складки, заметной от Лансона до Джано делла Белла. Вскоре он скончался, но в 1247 г. титул анциана попал в крепкие руки его племянника Мартино делла Торре. Так закрепилось политическое лидерство этой семьи дворян-суконщиков. Аристократический консулат отжил свой век. Налоговые, поодовольственные и административные реформы сделали 40— 50-е годы XIII в. высшей Фазой развития Миланской республики. Взлет оказался недолгим. Переход в 1259 г. к демократической синьории делла Торре свидетельствовал о кризисе, ибо продлить пополано-вальвассорское господство в иной форме было уже невозможно. За кризисом последовало крушение: спустя полвека в городе надолго установилась аристократическая тирания Висконти.

Болонья
Внутренняя эволюция Болоньи во многом протекала иначе. Это едва ли не самый пополанский и республиканский город XIII в. Недаром Болонья подарила Италии знаменитый университет с его юристами, возродившими римское поаво, и основателя поэтической школы «сладостного стиля» Гвидо Гвиницелли, писавшего: «Иной человек говорит: ,,Я благороден, ибо таков мой род". Он подобен грязи, а благородство — солнцу. Ибо нельзя поверить, что может быть благородство без мужества, благородство, доставшееся по наследству».
Болонская знать, к которой обращены эти слова, была несравненно менее дифференпированна, чем в Милане, и противоположность между нею и пополанами выступала поэтому в более чистом виде. Особого промежуточного слоя втянувшихся в торговлю вальвассоров здесь не было.