Ситуация напоминала миланскую — но социально-экономический уровень Милана был иной. И Милан не являлся средоточием католической церкви.
Напор пополанов привел в середине каждого из трех столетий к трем кульминационным взрывам, отмеченным тремя очень разными фигурами: Арнольд, Бранкалеоне, Кола ди Риенцо. В первой половине XII в. Римом правили префект и семь чиновников, назначаемых папой, формально подлежавших также имперской юрисдикции, а практически выдвигаемых знатью.
Осенью 1143 г. очередное столкновение римлян с папой привело к избранию ими общинного совета — «сената». Очевидно, в восстании принимали участие не только пополаны, но также и рыцари и даже некоторые «капитаны», нашедшие выгодным выступить против курии. Когда недавно созданный «святой сенат» пошел на уступки папе, римляне в 1114 г. его обновили и поставили во главе города «патриция»; на этот пост был избран нобиль Иордан Пьер-леони. Основное требование движения заключалось в отмене папских «регалий», т. е. совокупности политических, военных, судебных, финансовых и хозяйственных прав и привилегий, делавших папу полновластным феодальным сеньором Рима. В движение оказались втянуты весьма разношерстные группы населения, а в идеологии восставших характерно и причудливо смешивались античные реминисценции, гибеллинские лозунги и еретические настроения. Связующим было стремление уничтожить светское владычество церкви.
В 1145 г. на папский престол взошел Евгений III, восьмилетний понтификат которого оказался однообразно бурным: папе то приходилось бежать из непокоренного Рима, то удавалось вернуться, пока события не принуждали его к новому бегству. Тем временем в городе появился Арнольд Брешианский, и движение начало принимать более решительный характер. Арнольд был тогда уже человеком достаточно известным. Он учился у знаменитого французского вольнодумца Абеляра, сеял возмущение среди горожан Брешии против местного епископа, удостоился осуждения Латеран-ского собора и проклятия Иннокентия II. Изгнанный в 1139 г. из Италии, он отправился во Францию и вновь примкнул.к Абеляру, пока Людовик VII по требованию папской курии не подверг его новому изгнанию.