Основные ее структуры и остатки вооруженных сил сосредоточились на станции Богдановка Тер-нопольского округа — на территории шириной 10— 20 километров — между польскими войсками, захватившими Тернополь, и большевиками, контролировавшими Волочиск. Видимо, в это время и родилась пословица «В вагоне — Директория, под вагоном — территория».
Однако за май—июнь усилиями военной инспекции под руководством полковника В. Кедровского — личного друга С. Петлюры, штабов армия УНР была реорганизована и перешла в наступление против советских войск, достигнув 6 июля Каменец-Подольска. Успехи могли быть и более значительными, если бы руководство Директории не разъедали бесконечные политико-идеологические распри. В апреле 1919-го украинские эсеры и независимые украинские социал-демократы, возглавившие Всеукраинский ревком (позже — это Главный повстанческий штаб), относились к Директории как ко внутренней реакции. Хотя 9 июня они на основе достигнутого компромисса послали своих представителей в Кабинет Б. Мартоса, вскоре отношения опять разладились.
После подписания УНР перемирия с Польшей взбунтовался глава Западноукраинской области УНР Е. Пет-рушевич, поэтому 4 июля он был выведен из состава Директории.
Трудности нарастали и после объединения 15 июля 1919 года 30-тысячной армии УНР и почти 50-тысячной Украинской Галицкой армии (УГА), отступившей восточнее реки Збруч после отказа Румынии принять ее на своей территории. Хотя 30 августа украинские подразделения под командованием генерала А. Краузе заняли Киев, однако по требованию белогвардейцев их пришлось оттуда вывести.
Осенью 1919 года положение украинских армий снова резко ухудшилось: не хватало боеприпасов, обмундирования, лекарств. Антанта, ориентируясь на победу А. Деникина, запретила миссии Международного Красного Креста поставлять гуманитарную помощь в районы дислокации воинских частей Директории. Все попытки добиться международного признания УНР рушились: так произошло с миссией генерала Баженова в Скандинавии, потерпели неудачи действия генерального консула в Стокгольме Д. В. Антоновича, посла в Англии и США И. Я. Коростовца и др.