Первое соединение под названием «Украинская повстанческая армия» создал на Полесье представитель правительства УНР в эмиграции Т. Боровец (псевдонимы — Байда, затем Бульба), переброшенный на украинскую территорию в июле 1940 года. При содействии германского командования, опасавшегося флангового удара советских дивизий, окруженных в районе Пинских болот, Т. Боровец к лету 1941-го сформировал полицейские подразделения «УПА — Полесская Сечь», насчитывающие к ноябрю более 6 тысяч бойцов. Они преследовали отступавшие части Красной армии, пытались помешать немцам вывозить в Германию сырье и продовольствие. Тогда оккупационные власти 16 ноября 1941 года распустили УПА Т. Боровца, и до весны 1942-го ее деятельность не ощущалась. Потом с ведома немцев ее формирования возникли снова, а 23 ноября был подписан договор между германским командованием и «УПА — Полесская Сечь».
В то же время в течение 1942 года под эгидой местных лидеров ОУН(м) и ОУН(б) возникали вооруженные отряды, противостоявшие немецким карателям, польским националистам, советским партизанам, бандитским группам из числа дезертиров. К апрелю 1943-го они насчитывали до 10—12 тысяч бойцов. Начиная с 9 апреля, представители ОУН(б) вели переговоры с Т. Боровцем, требуя от него признать платформу бан-деровцев как единственно верную, очистить территорию от польского населения, с чем тот не согласился. Но с этого времени отряды ОУН(б) стали именовать себя Украинской повстанческой армией — УПА (командующий — К. Савур (Клячкивский)), а с середины августа бандеровские боевики и Служба безопасности начали разоружать бойцов Т. Боровца и А. Мельника, расстреливая противников объединения повстанческих сил в единую УПА под флагом ОУН(б). После убийства службой СБ жены Т. Боровца и захвата членов его штаба он ушел к немцам, поместившим атамана «Полесской Сечи» в особый блок концлагеря Заксенхаузен.