Уже через два года он целиком захватил Равеннский экзархат и заставил экзарха передать ему власть над Равенной, а кроме того, продвинулся до Истрии. Он пустил в ход все ресурсы своего королевства, чтобы сокрушить остатки византийского господства в Италии и подчинить римлян. С этим, возможно, и связано рассмотренное выше распоряжение Айстульфа о вооружении различных разрядов ариманнов, которое стало возможным лишь на почве социального расслоения ариманнов, но имело целью использовать его для мобилизации всех, способных поставить какую бы то ни было боевую силу. Вместе с тем Айстульф угрожал конфискацией земель тем лангобардам, которые вступят в какие-либо отношения с римлянами без разрешения короля.
Напряжение всех сил, тем не менее, не привело к окончательной победе Айстульфа, так как против него вскоре выступила мощная коалиция Франкского государства и папства. Сначала Айстульф одержал ряд побед: вскоре после взятия Равенны он осадил Рим (754 г.) и потребовал подчинения Римского дуката своей юрисдикции и передачи его владений лангобардам на положении федератов, что привело бы к их фактическому господству над папством и Римом, а также к прекращению связи дуката с Византийской импе-рей. Пеоемирие с папой Захарием было вскоре ннрушено Айстуль-фом. Но уже в 751 г. Захарий совершил важный акт, который аннулировал в будущем все дальнейшие успехи Айстульфа: он дал согласие на коронацию Пипина Короткого, что послужило началом основания светского государства пап из отнятых Айстульфом территорий и поивело к двукратному походу Пипина в Италию (в 754 и 756 гг.). После побед Пипина крах завоевательной политики Айстульфа стал несомненным; более того, продолжающаяся агрессия Айстульфа лишь усилила противодействие франков и папства. Судьба лангобардского господства в Италии была предрешена.
После смерти Айстульфа в 757 г. новый король Дезидерий начал свое правление с завоевательной политики в духе Лиутпранда. Вместе с тем он стремился завязать сношения с Византией и даже пытался поссорить папу с франками.