Одновременно испанская эскадра установила блокаду Байонны, захватывая французские корабли (1637—1628 гг.).Со своей стороны, французы заняли Сардинию и Руссильон, установив там свое господство. Однако все попытки французов утвердиться по другую сторону Пиренеев (в Ирунев 1638 г. и в Каталонии в 1639 г.) успеха не имели благодаря героическому сопротивлению испанского гарнизона Фуэнтерабий и уничтожению французских сил в Гуэтарии (1638 г.).
На море французы безрезультатно атаковали Корунью, но зато причинили некоторый ущерб кантабрийскому побережью. В 1639 г. испанский флот был разгромлен голландцами вблизи английского порта Дауне. Испанские моряки в свою очередь наносили значительный урон морским силам противника. В 1641 г. на помощь восставшим в Каталонию вступили французские BoflcKai Однако их успехи были незначительными благодаря стойкой обороне Лериды (1641 г.) и тому недовольству, которое в конце концов вспыхнуло среди местного населения против французов. После смерти Ришелье (1642 г.) и Людовика XIII (1643 г.) некоторое время возможно было заключение мира. И снова Оливарес не смог его добиться, несмотря на то, что стремился к нему.
Испанская армия во Фландрии под командованием португальца дона Франсиско де Мельо (сменившего инфанта Фернандо, умершего в 1641 г.) еапала на французскую крепость Рокруа. Однако посланные на помощь французские войска под командованием принца Конде и маршала ЛОпиталя в кровопролитной битве наголову разгромили армию Мельо (19 мая 1643 г.). Моральное значение этого разгрома было огромно. Поражение наносило смертельный удар военному престижу испанской пехоты, которая в течение почти двух столетий считалась самой лучшей в Европе.
Следствиями победы Конде было взятие Тионвиля и других населенных .пунктов, Дюнкерка (с помощью голландского флота), оккупация западной Фландрии и новая победа французов при Лансе (1648 г.).