Но хозяйничание пестрого конгломерата варварских племен под властью Одоакра было крайне неустойчиво и не могло удержаться под натиском остготов.
Остготы проделали с конца IV в. и в течение V в. длительный путь, продвинувшись через придунайские области (Паннонию и Иллирию), а затем через Фракию, Мисию и Эпир. Их вождь Тео-дорих (из рода Амалов) добился в 488 г. того, что восточноримский император Зенон поручил ему отвоевать Италию. Остготы выполнили это поручение, завоевав Италию для себя и присоединившихся к ним других варваров — ругиев, фракийцев, а впоследствии и части алеманнов.
В результате четырехлетнего похода Теодорих сверг (и даже самолично убил) Одоакра и в 493 г. сделался королем Остготского королевства в Италии, предварительно получив еще в 488 г. от Зе-яона титул патриция и должность командующего войсками империи (magister militum praesentalis).
Однако Остготское королевство просуществовало в Италии лишь около 60 лет (493—555) и было завоевано Византийской (бывшей Восточной Римской) империей. После кратковременного господства Византии (555—568) Италия подвергалась нашествию лангобард-ского племенного союза, в который входили, кроме лангобардов, и другие германские и негерманские племена (гепиды, саксы, свевы, а также болгары, сарматы и др.). Основное ядро этого союза составляли лангобарды; к концу VI в. они заняли значительную часть Италии и основали Лангобардское королевство, которому принадлежала Северная и Средняя Италия (Фриуль, Ломбардия и Тусция), а к югу от нее — герцогства Сполето и Беневенто, но за пределами которого остались Равеннский экзархат и Римский дукат, находившиеся под властью Византии.
Несмотря на неполное завоевание лангобардами даже Средней и Северной Италии и на то, что Южная Италия (Апулия, Калабрия, Сицилия) им вовсе не принадлежала, лангобардское господство в завоеванных ими частях Италии оказалось гораздо более прочным и длительным, чем остготское: Лангобардское королевство просуществовало около двух столетий — до конца VIII в., когда оно было завоевано франками при Карле Великом (774 г.), и притом в течение VIII в. обнар)жило стремление к дальнейшей экспансии и захвату еще не завоеванных лангобардами территорий (Равеннского экзархата и Папской области).