Известно только, что они установили торговые связи с Финикией и покровительствовали Фаюмскому району, где Аменемхет III приказывает построить роскошный дворец, такой сложный, что греки назовут его "Лабиринтом". Сесострис III, наследник Аменемхета III, был одним из самых прославленных правителей Египта. Он провел четыре военных похода против Нубии, превратил ее в колонию, а затем продвинулся до Палестины и приказал построить многочисленные крепости вдоль границы с Суданом. В эту эпоху бурно расцветает Духовная культура, появляются знаменитые литературные произведения, такие как Книга двух путей и Заветы Аменемхета. XII династия завершает эпоху Среднего царства.
Начинается второй переходный период, который до сегодняшних дней остается наименее исследованным и полным неясности. Он характеризуется вторжением иностранцев семитской расы, пришедших с востока Дельты. Жрец Манефон из Себеннита, написавший на греческом языке историю Египта, озаглавленную Памятные события Египта, называет их гиксосами — искаженное египетское слово "хекахасут", что значит "правители других стран". Они постепенно продвигались с северо-востока и заполонили плодородные долины Дельты. Был построен город Аварис, ставший их столицей. Победа гиксосов над египтянами была, видимо, довольно легкой не только потому, что они центральное правительство ослабело и не смогло подготовить достаточно ресурсов для крупной войны. Военная мощь племен гиксосов значительно превосходила египетскую. Известно, что во все времена в Египте было мало металла и хорошего дерева. А у кочевников уже было железное оружие и конные колесницы, совершенно не известные египтянам. Гиксосы оккупировали Нижний Египет в течение примерно века. Постепенно у гиксосов начинаются внутренние раздоры, клановость, и одновременное существование маленьких самостоятельных княжеств. Затем фиванские князья объединились с другими династиями Верхнего Египта и в затяжных боях и небольших стычках разбили армию захватчиков.