Литовские паны по-прежнему советовали идти через Ливонию ко Пскову, потому что взятие этого богатого города может вознаградить войско за труды, а взять его нетрудно, потому что по отдаленности от театра войны им мало занимались в последнее время, прежние же стены должны быть уже ветхи. Но король был противного мнения: так как, говорил он, война предпринимается для освобождения Ливонии, то странно было бы перенести войну в край, и без того уже опустошенный; притом Ливония усеяна городами и замками, осада которых повела бы к большому замедлению; наконец, переведши все войска в Ливонию, надобно было бы оставить Литву без прикрытия. Можно не чрез Ливонию, а чрез неприятельскую землю пуститься ко Пскову, но тогда в тылу останется много неприятельских крепостей и, углубившись так далеко в неприятельскую землю, трудно было бы возвратиться, трудно было бы получить подкрепления. Лучше всего взять прежде Полоцк: чрез это обеспечится и Ливония и Литва, от которой войско не удалится, потому что Полоцк, лежащий над Двиною, служит одинаково ключом к этим обеим странам, кроме того, взятием Полоцка обеспечится судоходство по Двине, важное для Литвы и Ливонии, особенно для города Риги. Иоанн не знал об этом мнении Батория, думал, что война, предпринятая за Ливонию, будет ведена в Ливонии, знал, что таково мнение большинства в Польше и Литве, и потому отправил большое войско за Двину в Курляндию; войско это ограничилось, по обычаю, опустошением страны и должно было скоро вернуться назад, ибо неприятель явился там, где его не ждали: в начале августа Баторий осадил Полоцк. Осажденные воеводы, князь Василий Телятевский, Петр Волынский, князь Дмитрий Щербатый и дьяк Ржевский, держались в дубовой крепости более трех недель с необыкновенным мужеством; жители, старики и женщины, бросались всюду, где вспыхивал пожар, и тушили его, на веревках спускались со стен, брали воду и подавали в крепость для гашения огня; множество при этом падало их от неприятельских выстрелов, но на место убитых сейчас же являлись новые работники.