В то время как уже Ляпунов поднял восстание в Рязани, войско московское в числе 40000 вместе с шведским, которого было 8000, выступило против поляков по направлению к Смоленску. Кто же был главным воеводою вместо Скопина?
Князь Дмитрий Шуйский, обвиняемый в отравлении племянника и без того ненавидимый ратными людьми за гордость! Король, узнав, что в Можайске собирается большое царское войско, отправил навстречу к нему гетмана Жолкевского, который 14 июня осадил Царево-Займище, где засели московские воеводы, Елецкий и Волуев. Здесь соединился с гетманом Зборовский, приведший тех тушинских поляков, которые предпочли службу королевскую службе царю калужскому; несмотря, однако, на это подкрепление, Жолкевский не хотел брать приступом Царево-Займище, зная, что русские, слабые в чистом поле, неодолимы при защите укреплений. Елецкий и Волуев, видя, что Жолковский намерен голодом принудить их к сдаче, послали в Можайск к князю Дмитрию Шуйскому с просьбою об освобождении. Шуйский двинулся и стал у Клушина, истомивши войско походом в сильный жар. Два немца из Делагардиева войска перебежали к полякам и объявили гетману о движении Шуйского; Жолкевский созвал военный совет: рассуждали, что дожидаться неприятеля опасно, потому что место под Царевом-Займищем неудобное; идти навстречу также опасно, потому что тогда Елецкий и Волуев будут с тыла; решились разделить войско: часть оставить у Царева-Займища для сдержания Елецкого и Волуева, и с остальными гетману идти к Клушину против Шуйского. В ночь с 23 на 24 июня вышло польское войско из обоза и на другой день утром напало на Шуйского, разделившись по причине тесноты места на два отряда; один схватился с шведами и заставил Делагарди отступить. Другой отряд поляков напал на московское войско и прогнал часть его, именно конницу, но Шуйский с пехотою засел в деревне Клушине и упорно отбивался, пушки его наносили сильный урон полякам, и исход битвы был очень сомнителен, как вдруг наемные немцы начали передаваться полякам, сперва два, потом шесть и так все больше и больше. Поляки подъезжали к их полкам, кричали: «Kum! Kum!» - и немцы прилетали, как птицы, на клич, а наконец объявили, что все хотят вступить в переговоры с гетманом.