После того как все провинции Западной Римской империи фактически оказались в руках варваров, та же участь постигла и самый центр этой империи — Италию: с середины V в. и в ней стали хозяйничать различные варварские племена (главным образом древнегерманские — ругии, скиры, герулы и др.).
Под видом военных союзников (федератов) и наемников они добивались того, что их вожди, получавшие друг за другом должность командующего войсками (magister militum) и верховного гражданского правителя (патриция), возводили на трон и смещали различных римских императоров, которые обладали лишь тенью власти и были игрушками в руках этих вождей (с 457 г. сменилось пять таких мнимых «императоров»). Иногда в назначение этих «императоров» вмешивались короли уже ранее основанных в римских провинциях варварских государств (как, например, бургундский король Гундобад). Все эти «императоры» формально числились зависимыми от Восточной Римской империи, но фактически их зависимость от нее сводилась к нулю, так как их нередко провозглашали своими королями германские военные наемники.
В результате одного из таких многочисленных перемещений был свергнут (в 476 г.) последний римский император (это незначительное событие и считается формально «падением Западной Римской империи»), и королем германцев в Италии сделался свергший его вождь племени скиров Одоакр, который стал числиться наместником восточного римского императора и обладал военной и гражданской властью в Италии.
Господство в Италии под начальством Одоакра ругиев, скиров, герулов, гепидов и других племен — как германских, так и негерманских (например, аланов и сарматов)—было относительно длительным (по сравнению с его предшественниками) и продолжалось с 476 по 493 г. Поэтому некоторые исследователи иногда говорят даже о королевстве Одоакра в Италии. Однако в действительности нет серьезных оснований к выделению владычества варваров во времена Одоакра в качестве особого варварского королевства в Италии, так как при Одоакре не произошло никакого существенного поворота во внутреннем строе Италии и самих германских племен (кстати сказать, очень малочисленных и необъединенных в какое-либо этническое целое): германские наемники лишь ограничились захватом в пользование одной трети земель на правах постоя (hospitalitas, т. е. расквартировки воинов во владениях римских поссессоров в качестве их «гостей» — госпитов и военных «защитников»).